Banda de jazz progresivo fundada en 1996 por el baterista Benoit VERDANT y el bajista Eric MARTIN, quienes se conocieron en la universidad durante sus estudios musicales. Ahí mismo conocieron a Bernard BARIBEAU (saxofón) y Eric ST-JEAN (teclados), músicos que fueron la primera alineación de UPRIGHT.

En 1996 participaron en un concurso musical donde obtuvieron el triunfo local, motivo que los inspiró a componer y grabar un álbum demo. Durante el verano hubo participación activa en clubes jazz de Montreal, pero para fines del verano el grupo se separó pues sus integrantes buscaban líneas musicales diferentes. Pasaron siete años para que MARTIN regresara con la idea de formar un nuevo grupo que le permitiera grabar un nuevo álbum y los temas que mascaba desde entonces. Quería reunir a los miembros originales, pero sólo halló a Bernard disponible, reclutando entonces a algunos compañeros suyos de la Universidad de Montreal. Marc-Etienne SAVAGE se ocupó de los teclados y Annam NGUYEN de la guitarra, quedando disponible el puesto a la batería, mismo que ocupó Bernard BARRIBEAU. Empezaron los ensayos pero no fue sino hasta diciembre de 2003 que estuvieron preparados para entrar a estudio, momento en el que consiguieron trato con Unicorn Digital para firmar contrato.