La alineación EMERSON, LAKE & POWELL tuvo sus momentos pero no grandiosos. Grabaron un único disco en 1986 y partieron a gira, pero los fanáticos del power trío original no le dieron mérito mas que en un par de cortes. No se les ocurrió pensar que se trataba de otro power trio, pero a Keith sí. Al sentir el hueco de PALMER se puso en contacto de nuevo con él. Carl acababa de dejar a ASIA y estaba en planes de hacer un grupo con el californiano BERRY; ya había algunas composiciones y decidieron agruparse, sólo que para no crear expectativas como les sucedió con POWELL, dejaron de lado el peso de los nombres para llamarse simplemente 3.